07-03-2022

Na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), Zarząd spółki Ghelamco Invest sp. z o.o. („Emitent”), przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 3 lutego 2022 r. Treść opóźnionej informacji poufnej:

„W nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 5 stycznia 2022 r., nr 1/2022, Zarząd Ghelamco Invest sp. z o. o. (dalej „Emitent”) informuje o podpisaniu w dniu 3 marca 2022 r. umowy przedwstępnej sprzedaży (dalej „Umowa”) pomiędzy:

1. GOOGLE Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Nabywca”), a
2. Ghelamco GP 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością THE HUB spółka komandytowo – akcyjna (dalej „Sprzedający”), spółka zależna od Granbero Holdigs Limited (spółki z siedzibą na Cyprze, która udzieliła poręczeń zabezpieczających obligacje emitowane przez Emitenta(spółki z siedzibą na Cyprze, która udzieliła poręczeń zabezpieczających obligacje emitowane przez Emitenta), (spółki z siedzibą na Cyprze, która udzieliła poręczeń zabezpieczających obligacje emitowane przez Emitenta),

(dalej łącznie zwane „Stronami”)

której przedmiotem jest sprzedaż:

1. udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Rondo Daszyńskiego 2, ul. Rondo Daszyńskiego 2A, ul. Rondo Daszyńskiego 2B oraz ul. Rondo Daszyńskiego 2C stanowiącej działki ewidencyjne o numerach 14/2 oraz 52 dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW o nr WA4M/00405693/8,
2. udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Rondo Daszyńskiego 2, ul. Rondo Daszyńskiego 2A, ul. Rondo Daszyńskiego 2B oraz ul. Rondo Daszyńskiego 2C stanowiącej działkę ewidencyjną o numerze 13/2 dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW o nr WA4M/00206533/4,
3. udziału w prawie własności posadowionych na wyżej wskazanych nieruchomościach i stanowiących odrębne nieruchomości (i) dwóch budynków biurowo-usługowych (położonych pod adresami Rondo Daszyńskiego 2 B oraz Rondo Daszyńskiego 2 C) wraz z prawem do wyłącznego z nich korzystania na podstawie osobnej umowy Quaod Usum (z zastrzeżeniem pewnych wyjątków), (ii) budynku hotelowo-usługowego (położonego pod adresem Rondo Daszyńskiego 2 oraz Rondo Daszyńskiego 2 A) wraz z prawem do wyłącznego korzystania, na podstawie osobnej umowy Quaod Usum (z zastrzeżeniem pewnych wyjątków), z oznaczonej części tego budynku obejmującej w szczególności lokale handlowe zlokalizowane na poziomie -1 oraz część garażu podziemnego od poziomu -3 do -6, (iii) innych budowli, (iv) urządzeń budowlanych, oraz
4. innych składników majątkowych, związanych z przedmiotem transakcji (np. przeniesienie praw i obowiązków z umów najmu i dzierżawy powierzchni w przedmiotowych budynkach, majątkowych praw autorskich związanych z budynkami itp.).

Poniżej Emitent przekazuje najistotniejsze warunki zawartej Umowy:

1. Cena sprzedaży za wyżej wymienione przedmioty transakcji, wyliczona będzie na dzień zawarcia umowy sprzedaży (dalej „Umowa Przyrzeczona”) według ustalonego przez Strony wzoru, uwzględniającego m. in. skapitalizowaną wartość czynszów oraz bieżących i przyszłych wartości okresów bezczynszowych oraz zachęt dla najemców. Cena sprzedaży będzie powiększona o obowiązującą w momencie zawarcia Umowy Przyrzeczonej, właściwą stawkę podatku od towarów i usług. Wartość środków pieniężnych otrzymanych tytułem ceny sprzedaży będzie wystarczająca do spłaty wszystkich zobowiązań finansowych Sprzedającego w tym tych zaciągniętych względem banku kredytującego oraz Emitenta. Orientacyjna cena sprzedaży wyliczona na dzień podpisania umowy przedwstępnej wyniosła 582.707.008 EUR netto.
2. Nabywca oraz Sprzedający mogą odstąpić od Umowy w przypadkach w niej określonych, w szczególności wystąpienia zdarzeń, które mogą mieć niekorzystny wpływ na wartość przedmiotu sprzedaży.
3. Warunkami zawieszającymi zawarcie Umowy Przyrzeczonej jest uzyskanie stosownych oświadczeń i zgód, w szczególności od, banku kredytującego Sprzedającego.
4. Strony planują zawrzeć Umowę Przyrzeczoną po spełnieniu się warunków zawieszających, najpóźniej w dniu 30 kwietnia 2022 roku („Data Ostateczna”).

Z zastrzeżeniem powyższych informacji, Umowa została zawarta na warunkach rynkowych i zawiera standardowe w tego typu transakcjach postanowienia.”

Zarząd Ghelamco Invest Sp. z o. o.