10-03- 2022

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2022 z dnia 5 stycznia 2022 r., oraz raportu bieżącego nr 8/2022 z dnia 7 marca 2022 r., a także w związku ze spełnieniem wszystkich warunków zawieszających wskazanych w umowie przedwstępnej z dnia 3 marca 2022 r., Zarząd Ghelamco Invest sp. z o. o. (dalej „Emitent”) informuje o podpisaniu w dniu 10 marca 2022 r. przyrzeczonej umowy sprzedaży (dalej „Umowa”) pomiędzy:

1. GOOGLE Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Nabywca”), a
2. Ghelamco GP 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością THE HUB spółka komandytowo – akcyjna (dalej „Sprzedający”), spółka zależna od Granbero Holdings Limited (spółki z siedzibą na Cyprze, która udzieliła poręczeń zabezpieczających obligacje emitowane przez Emitenta),

(dalej łącznie zwane „Stronami”)

której przedmiotem jest sprzedaż:

1. udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Rondo Daszyńskiego 2, ul. Rondo Daszyńskiego 2A, ul. Rondo Daszyńskiego 2B oraz ul. Rondo Daszyńskiego 2C stanowiącej działki ewidencyjne o numerach 14/2 oraz 52, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW o nr WA4M/00405693/8,
2. udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Rondo Daszyńskiego 2, ul. Rondo Daszyńskiego 2A, ul. Rondo Daszyńskiego 2B oraz ul. Rondo Daszyńskiego 2C stanowiącej działkę ewidencyjną o numerze 13/2 dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW o nr WA4M/00206533/4,
3. udziału w prawie własności posadowionych na wyżej wskazanych nieruchomościach i stanowiących odrębne nieruchomości (i) dwóch budynków biurowo-usługowych (położonych pod adresami Rondo Daszyńskiego 2 B oraz Rondo Daszyńskiego 2 C) wraz z prawem do wyłącznego z nich korzystania na podstawie osobnej umowy Quoad Usum (z zastrzeżeniem pewnych wyjątków), (ii) budynku hotelowo-usługowego (położonego pod adresem Rondo Daszyńskiego 2 oraz Rondo Daszyńskiego 2 A) wraz z prawem do wyłącznego korzystania, na podstawie osobnej umowy Quoad Usum (z zastrzeżeniem pewnych wyjątków), z oznaczonej części tego budynku obejmującej w szczególności lokale handlowe zlokalizowane na poziomie -1 oraz część garażu podziemnego od poziomu -3 do -6, (iii) innych budowli, (iv) urządzeń budowlanych, oraz
4. innych składników majątkowych, związanych z przedmiotem transakcji (np. przeniesienie praw i obowiązków z umów najmu i dzierżawy powierzchni w przedmiotowych budynkach, majątkowych praw autorskich związanych z budynkami itp.).

(dalej przedmioty sprzedaży łącznie zwane „The Warsaw HUB”)

Wartość transakcji sprzedaży The Warsaw HUB, wyniosła 582.707.008 EUR netto.

Cena sprzedaży zostanie zapłacona w całości, w dniu zawarcia Umowy lub w dniu następnym, za pośrednictwem rachunku escrow.

Do ceny sprzedaży doliczona została kwota podatku od towarów i usług, według stawki obowiązującej w chwili zawarcia Umowy.

Z zastrzeżeniem powyższych informacji, Umowa została zawarta na warunkach rynkowych i zawiera standardowe w tego typu transakcjach postanowienia.

Część kwoty otrzymanej tytułem ceny sprzedaży, ma być przeznaczona na spłatę kredytu zaciągniętego przez Sprzedającego w Aareal Bank AG oraz spłatę zobowiązań finansowych zaciągniętych u Emitenta.

Raport sporządzono na podstawie: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014 r. str. 1 z późn. zm.).

Zarząd Ghelamco Invest Sp. z o. o.