29-06-2022
Zarząd Ghelamco Invest sp. z o.o. („Emitent”) informuje, że w dniu 28 czerwca 2022 roku spółka Apollo Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), należąca do grupy kapitałowej, do której należy Emitent zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Santander Bank Polska S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. oraz Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji „WARTA” S.A. (dalej łącznie „Kredytodawcy”) aneks nr 4 do umowy kredytowej z dnia 2 sierpnia 2019 roku, dotyczącej finansowania budowy projektu Warsaw Unit tj. budynku biurowego zlokalizowanego przy Rondzie Daszyńskiego 1 w Warszawie („Projekt”), o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 32/2019 z dnia 5 sierpnia 2019 roku („Umowa Kredytowa”).
Zgodnie z aneksem nr 4 do Umowy Kredytowej, Spółce zostanie udzielony kredyt na następujących warunkach:
- zwiększona została kwota kredytu budowlanego, z terminem spłaty przypadającym na dzień 31 marca 2023 roku, do kwoty nieprzekraczającej najniższej z poniższych kwot:
- 200.000.000 EUR, na którą łącznie składają się 2 transze w łącznej kwocie 135.932.000 EUR (Transza 1 i 2) oraz 64,068,000 EUR (Transza 3- Top-Up);
- 65% wartości rynkowej Nieruchomości, na której zrealizowany jest Projekt.
- całość lub część powyższej kwoty może ulec konwersji na finansowanie długoterminowe (inwestycyjne), przy czym łączna kwota finansowania inwestycyjnego nie będzie przekraczać wartości wskazanych powyżej. Po spełnieniu warunków konwersji kredytu zapadalność kredytu inwestycyjnego będzie przypadać na 3 lata od daty konwersji, ale nie później niż 30 września 2025 roku;
- na sfinansowanie lub refinansowanie podatku VAT podlegającego zwrotowi przez Spółkę w odniesieniu do całkowitych kosztów Projektu w kwocie nieprzekraczającej najniższej z poniższych: (i) 25.000.000 PLN; oraz (ii) podlegający zwrotowi podatek VAT należny od Spółki w odniesieniu do całkowitych kosztów Projektu z terminem spłaty przypadającym na dzień 30 września 2022 r.
Aneks nr 4 do Umowy Kredytowej został zawarty na warunkach rynkowych i zawiera standardowe w tego typu transakcjach postanowienia, w tym w zakresie zabezpieczeń spłaty kredytu, standardowe oświadczenia i zapewnienia Kredytobiorcy oraz Dodatkowo Zobowiązanego oraz postanowienia dotyczące odpowiedzialności stron.
Dodatkowo aneks nr 4 do Umowy Kredytowej przewiduje:
- zmianę wysokości zabezpieczenia hipotecznego w zakresie pokrywającym zwiększone zaangażowanie kredytowe Kredytodawców;
- zmianę wysokości wierzytelności zabezpieczonej zastawami w zakresie pokrywającym zwiększone zaangażowanie kredytowe Kredytodawców;
- zmianę wysokości poręczenia spłaty kredytu budowlanego i inwestycyjnego przez Granbero Holdings Limited („Gwarant”) w zakresie pokrywającym zwiększone zaangażowanie kredytowe Kredytodawców;
- zmianę oświadczeń, Kredytobiorcy i Gwaranta, o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego w zakresie pokrywającym zwiększone zaangażowanie kredytowe Kredytodawców;
- zawarcie umowy z Gwarantem, w której Gwarant zobowiąże się wobec Spółki do pokrycia prognozowanych dochodów z powierzchni niebędących przedmiotem umów najmu lub będących przedmiotem opcji ekspansji udzielonych na podstawie zawartych umów najmu, w sytuacji gdy prognozowane dochody z najmu netto lub dochody z najmu netto (w zależności od przypadku) nie byłyby wystarczające do zapewnienia prognozowanego wskaźnika pokrycia obsługi zadłużenia lub wskaźnika pokrycia obsługi zadłużenia Spółki (w zależności od przypadku) na minimalnym poziomie przyjętym w aneksie do Umowy Kredytowej.
Zawarcie aneksu nr 4 do Umowy Kredytowej nie wpłynie, w ocenie Emitenta, w sposób istotny na jego sytuację finansową.
Raport sporządzono na podstawie: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014 r. str. 1 z późn. zm.).
Zarząd Ghelamco Invest sp. z o.o.