07-07-2026

W nawiązaniu do raportu bieżącego Kemberton sp. z o.o. („Emitent”) nr 9/2026 z dnia 29 kwietnia 2026 r. w sprawie przekazania do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu przez spółkę Ghelamco The Bridge sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Sprzedający”), należącej do grupy kapitałowej, do której należy Emitent, zależnej od Granbero Holdings Limited z siedzibą w Limassol („Gwarant”) („Grupa”), w dniu 31 marca 2026 r. negocjacji z inwestorem, mających na celu sprzedaż na rzecz inwestora lub podmiotu przez niego wskazanego praw do nowo wybudowanego budynku biurowego funkcjonującego pod nazwą The Bridge („The Bridge”) oraz odnowionego budynku funkcjonującego pod nazwą Bellona („Bellona”) w Warszawie (The Bridge oraz Bellona zwane są dalej łącznie „Projektem”),

Zarząd Emitenta informuje o powzięciu w dniu 7 lipca 2026 r. wiadomości o podpisaniu w dniu 7 lipca 2026 r. pomiędzy Sprzedającym oraz Cyllantico Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, tj. podmiotem z grupy Eastnine („Kupujący”) przedwstępnej umowy sprzedaży („Umowa Przedwstępna”), której przedmiotem jest zobowiązanie do dokonania sprzedaży:

1. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy zbiegu ul. Towarowej oraz ul. Grzybowskiej w Warszawie;
2. prawa własności posadowionego na wyżej wskazanej nieruchomości i stanowiącego odrębną nieruchomość budynku biurowego The Bridge oferującego 55.300 m² powierzchni najmu oraz 280 miejsc parkingowych w garażu podziemnym oraz zabytkowego, pięciokondygnacyjnego budynku biurowego Bellona, który został w pełni odrestaurowany i zintegrowany z budynkiem The Bridge poprzez wspólne lobby (położonych pod adresem ul. Plac Europejski 3a);
3. innych składników majątkowych związanych z przedmiotem transakcji (np. przeniesienie praw i obowiązków z umów najmu powierzchni, majątkowych praw autorskich związanych z budynkiem itp.) (dalej łącznie jako „Nieruchomość”).

Ustalona w Umowie Przedwstępnej cena sprzedaży Nieruchomości („Cena Sprzedaży”) opiera się na bazowej wartości Nieruchomości wynoszącej 300 mln EUR, pomniejszonej o czynsze dotyczące powierzchni, które nie zostały jeszcze objęte przez najemców Nieruchomości, oraz o niewyrównane koszty aranżacji powierzchni dla najemców (tenant improvement costs) i okresów zwolnienia z czynszu (rent-free periods), w tym dotyczących powierzchni niewynajętych. Wstępna cena nabycia wynosi około 260 mln EUR.

Cena Sprzedaży zostanie przeznaczona na spłatę całości zadłużenia finansowego Sprzedającego wynikającego z kredytów udzielonych przez banki finansujące realizację Projektu, a także części zadłużenia finansowego Sprzedającego wobec Ghelamco Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Ghelamco Invest”), wynikającego z pożyczek udzielonych Sprzedającemu przez Ghelamco Invest („Częściowa Spłata Zadłużenia”).

Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości („Umowa Sprzedaży”) powinno nastąpić w IV kwartale 2026 r. Zawarcie Umowy Sprzedaży poprzedzone będzie koniecznością wystąpienia szeregu okoliczności oraz zdarzeń o charakterze formalnym oraz prawnym, w tym pozyskania przez Kupującego finansowania.

W związku z tym, że w przypadku sprzedaży projektów inwestycyjnych, realizowanych przez podmioty należącej do Grupy, warunki emisji obligacji wyemitowanych przez Ghelamco Invest, Sobieski Towers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Emitenta, przewidują, że wpływy ze sprzedaży projektów inwestycyjnych (np. Projektu), po spłacie kredytów niepodporządkowanych udzielonych przez banki finansujące, zostaną przeznaczone na spłatę w całości wraz z naliczonymi odsetkami pożyczki lub innego finansowania udzielonego przez Ghelamco Invest bezpośrednio lub pośrednio danej spółce projektowej (np. Sprzedającemu), zawarcie Umowy Sprzedaży zostało uzależnione od spełnienia warunku zawieszającego w postaci uzyskania przez Emitenta oraz Sobieski Towers sp. z o.o. oświadczeń (waiverów) od obligatariuszy większościowych obligacji serii K1, ST1 oraz ST2 wyemitowanych odpowiednio przez Emitenta (obligacje serii K1) oraz Sobieski Towers (obligacje serii ST1 i ST2) („Obligatariusze”), w ramach których Obligatariusze oświadczą, że dokonanie sprzedaży Nieruchomości, a także dokonanie Częściowej Spłaty Zadłużenia, nie będzie stanowiło przypadku naruszenia warunków emisji obligacji serii K1, ST1 oraz ST2.

Sprzedający oraz Kupujący mogą odstąpić od Umowy Przedwstępnej w przypadkach określonych w Umowie Przedwstępnej. Pozostałe warunki Umowy Przedwstępnej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W zakresie, w jakim będzie to wymagane przez obowiązujące przepisy prawa, o zawarciu Umowy Sprzedaży, Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Raport sporządzono na podstawie: art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014 r. str. 1 z późn. zm.).

Zarząd Kemberton sp. z o.o.