Sprawozdanie niezależnego

biegłego rewidenta z badania

Dla Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej

Ghelamco Invest Sp. z o.o.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego sprawozdania finansowego Ghelamco Invest Sp. z o.o. („Jednostka”), które zawiera:

•      sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 r.;

sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.:

•      sprawozdanie z całkowitych dochodów;

•      sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;

•      sprawozdanie z przepływów pieniężnych;

oraz

•      noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 r. zawierające opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające

(„sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe Jednostki:

•      przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Jednostki na dzień 31 grudnia 2024 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF UE”) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

•      jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa oraz umową Spółki;

•      zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”).

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 28 kwietnia 2025 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

•      Krajowych Standardów Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz Radę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego („KSB”);

•      ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („ustawa o biegłych rewidentach”);

•      rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE („rozporządzenie UE”); oraz

•      innych obowiązujących przepisów prawa.

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami i regulacjami została opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Jednostki zgodnie z „Podręcznikiem Międzynarodowego kodeksu etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowych standardów niezależności)” („Kodeks etyki”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Spełniliśmy również nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami oraz Kodeksem etyki. W trakcie badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Jednostki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

Znacząca niepewność dotycząca kontynuacji działalności

Zwracamy uwagę na notę 3 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego, która wskazuje, że na dzień 31 grudnia 2024 r. zobowiązania krótkoterminowe wynosiły 363.851 tys. zł i przewyższały aktywa obrotowe o kwotę 25.598 tys. zł. Ponadto, jak ujawniono w nocie 3, analizując zdolność Jednostki do kontynuacji działalności, Kierownik Jednostki wziął pod uwagę szereg założeń, obejmujących zarówno możliwość, jak i termin emisji nowych obligacji, sprzedaży aktywów oraz przeprowadzenia transakcji z udziałowcami Grupy Ghelamco, których wystąpienie oraz termin realizacji są obarczone ryzykiem ze względu na uzależnienie od warunków rynkowych oraz innych okoliczności pozostających poza kontrolą Kierownika Jednostki. Jak ujawniono w nocie 3, te zdarzenia i okoliczności, wraz z innymi sprawami przedstawionymi w tej nocie, wskazują na istnienie istotnej niepewności, która może budzić poważne wątpliwości co do zdolności Jednostki do kontynuacji działalności. Nasza opinia nie została zmodyfikowana w związku z tą sprawą.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości, a przy formułowaniu naszej opinii podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw. Poza sprawą opisaną w sekcji „Znacząca niepewność dotycząca kontynuacji działalności” zidentyfikowaliśmy następującą kluczową sprawę badania:

Wycena udzielonych pożyczek
Wartość księgowa netto udzielonych pożyczek na dzień 31 grudnia 2024 r.: 1.314.498 tys. zł (31 grudnia 2023 r.: 1.311.199 tys. zł); zmiana wartości godziwej udzielonych pożyczek za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.: zysk w kwocie 15.160 tys. zł (2023 r.: strata w kwocie 4.464 tys. zł). Odniesienie do sprawozdania finansowego: Nota 2.8 „Aktywa finansowe”, Nota 4 „Istotne wartości oparte na szacunkach”, Nota 7 „Przychody finansowe”, Nota 10 „Aktywa finansowe – udzielone pożyczki”, Nota 13.11 „Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych jednostki”.
Kluczowa sprawa badania	Nasza reakcja
Jednostka udziela pożyczek jednostkom powiązanym prowadzącym działalność inwestycyjną i deweloperską w Polsce. Zgodnie z ujawnieniami w Nocie 13.11, pożyczki te są wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy (FVTPL), gdyż nie spełniają testu SPPI (wyłącznie płatności kapitału i odsetek). Wycena opiera się na modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF). Proces wyceny wymaga zastosowania znaczących osądów i założeń, w szczególności dotyczących prognozowanych przepływów pieniężnych generowanych przez spółki projektowe oraz stawek dyskontowych uwzględniających aktualne stopy rynkowe oraz odpowiednio dostosowane marże kredytowe. Z uwagi na wysoki poziom osądów oraz niepewności, uznaliśmy wycenę pożyczek za kluczową sprawę badania.	Nasze procedury badania obejmowały, między innymi: •      porównanie danych wejściowych użytych w modelu wyceny z warunkami umów pożyczkowych oraz dokumentacją uzyskaną od Jednostki; •      oceny ryzyka kredytowego spółek projektowych, w tym oceny realności prognozowanych przepływów pieniężnych poprzez analizę danych finansowych tych spółek z uwzględnieniem wartości godziwych nieruchomości; •      zaangażowanie naszych własnych specjalistów ds. wycen w celu wsparcia nas w: o   ocenie zasadności przyjętych przez Jednostkę założeń, w tym porównania zastosowanych marż kredytowych z marżami wynikającymi z wyceny obligacji emitowanych przez Jednostkę oraz z aktualnymi warunkami rynkowymi; o   niezależnym oszacowaniu wartości godziwej pożyczek na podstawie własnego modelu DCF oraz porównaniu wyników z wyceną sporządzoną przez Jednostkę; •      ocenę kompletności i poprawności ujawnień dotyczących wyceny pożyczek udzielonych w sprawozdaniu finansowym oraz ich zgodności z wymogami MSSF UE.

Odpowiedzialność Kierownika i Rady Nadzorczej Jednostki za sprawozdanie finansowe

Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego przedstawiającego rzetelny i jasny obraz zgodnie z MSSF UE, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa i umową Spółki, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Kierownik Jednostki uznaje za niezbędną, aby zapewnić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Jednostki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, kwestii związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Kierownik Jednostki albo zamierza dokonać likwidacji Jednostki, zaniechać prowadzenia działalności, albo gdy nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania prowadzenia działalności.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości Kierownik Jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie. Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są odpowiedzialni za nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Jednostki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podejmowane na podstawie sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Jednostki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki, obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

•      identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż istotnego zniekształcenia wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowę, fałszerstwo, celowe pominięcie, wprowadzenie w błąd lub obejście systemu kontroli wewnętrznej;

•      uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej Jednostki;

•      oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych z nimi ujawnień dokonanych przez Kierownika Jednostki;

•      wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Kierownika Jednostki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, oceniamy, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub okolicznościami, które mogą podawać w znaczącą wątpliwość zdolność Jednostki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieodpowiednie, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania z badania sprawozdania finansowego. Przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Jednostka zaprzestanie kontynuacji działalności;

•      oceniamy ogólną prezentację, strukturę i treść sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, a także czy sprawozdanie finansowe odzwierciedla stanowiące ich podstawę transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki informacje między innymi o planowanym zakresie i terminie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz informujemy o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o działaniach podjętych w celu wyeliminowania zagrożeń lub zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu Jednostki wskazaliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy uznając je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają ich publicznego ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że sprawa nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje wynikające z jej ujawnienia przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje

Na inne informacje składają się informacje zawarte w raporcie rocznym Jednostki, za wyjątkiem sprawozdania finansowego oraz naszego sprawozdania z badania („inne informacje”).

Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za inne informacje.

Kierownik Jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. („sprawozdanie z działalności”), wraz z wyodrębnionymi częściami, spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje innych informacji.

W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z innymi informacjami, i czyniąc to, rozważenie, czy nie są one istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie w innych informacjach, to jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Nie mamy żadnych spraw do zakomunikowania w tym zakresie.

Dodatkowe obowiązki wynikające z ustawy o biegłych rewidentach

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Opinia o sprawozdaniu z działalności

Na podstawie pracy wykonanej w trakcie badania sprawozdania finansowego, naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności, we wszystkich istotnych aspektach:

•      zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa; oraz

•      jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Oświadczenie na temat sprawozdania z działalności

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy zabronionych usług niebędących badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Jednostki w badanym okresie zostały ujawnione w nocie 19 sprawozdania finansowego.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego sprawozdania finansowego Jednostki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 5 czerwca 2019 r. oraz ponownie w kolejnych latach, w tym uchwałą z dnia 27 września 2024 r. do badania rocznego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. Całkowity nieprzerwany okres zlecenia badania wynosi 6 lat począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2019 r. do 31 grudnia 2024 r.

W imieniu firmy audytorskiej

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Nr na liście firm audytorskich: 3546

Podpisano kwalifikowanym

podpisem elektronicznym

Mateusz Księżopolski

Kluczowy biegły rewident

Nr w rejestrze 12558

Pełnomocnik

Warszawa, 30 kwietnia 2025 r.