08-05-2026

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2026 z dnia 21 kwietnia 2026 r., Zarząd Ghelamco Invest sp. z o.o. („Emitent”) działając stosownie do dyspozycji art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014 r. str. 1 z późn. zm.), w dniu 8 maja 2026 r. powziął informację, że spółka Ghelamco Poland Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („GPH”), należąca do grupy kapitałowej, do której należy Emitent, zależnej od Granbero Holdings Limited z siedzibą w Limassol („Gwarant”), w dniu 7 maja 2026 r. zawarła ze spółką NMG Invest sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Inwestor”), spółką powiązaną z Atlas Ward Polska sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Atlas”),umowy dotyczące zbycia na rzecz Inwestora pakietu kontrolnego w spółce z grupy Emitenta (nie będącej dłużnikiem Emitenta), tj. Nowa Marina Gdynia sp. z o.o. („Nowa Marina”) realizującej projekt „Nowa Marina Gdynia” („Transakcja Nowa Marina”). W ramach Transakcji Nowa Marina, zawarto m.in. następujące umowy:

1. umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której GPH dokonał zbycia 60 udziałów w kapitale zakładowym Nowej Mariny, stanowiących 60% udziałów w kapitale zakładowym Nowej Mariny i uprawniających do 60% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Nowej Mariny na rzecz Inwestora, za cenę w kwocie 49.723.641,71 PLN, z czego kwota 18.449.165,56 PLN została zapłacona przez Inwestora przekazem na rzecz spółki pod firmą Nowa Marina Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni („NMGSA”), która posiadała wierzytelność w stosunku do GPH z tytułu umowy sprzedaży udziałów z dnia 8 grudnia 2022 r. (z późn. zmianami), na podstawie której GPH nabyło od NMGSA w dniu 8 grudnia 2022 r., 80 udziałów w kapitale zakładowym Nowej Mariny, stanowiących 80% udziałów w kapitale zakładowym Nowej Mariny i uprawniających do 80% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Nowej Mariny;
2. umowę pożyczki, na podstawie której Inwestor udzielił GPH pożyczki w kwocie 15 000 000 PLN; spłata pożyczki jest zabezpieczona: (a) przewłaszczeniem na zabezpieczenie 20% udziałów w Nowej Marinie („Przewłaszczane Udziały”) dokonanym przez GPH na rzecz Inwestora; (b) przelewem na zabezpieczenie przyszłych wierzytelności o wypłatę dywidend przez Nową Marinę przypadających na Przewłaszczane Udziały dokonanym przez GPH na rzecz Inwestora; (c) oświadczeniem GPH na rzecz Inwestora o poddaniu się egzekucji w na podstawie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego; pożyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej stanowiącej sumę stawki WIBOR 3M z odpowiedniego dnia oraz uzgodnionej marży; w umowie pożyczki uzgodniono, że co do zasady pożyczka powinna być spłacona z dywidend przypadających na Przewłaszczane Udziały, ale nie później niż w dniu 31 grudnia 2030 r., przy czym w sytuacjach opisanych w umowie pożyczki ten termin spłaty może być skrócony albo przedłużony;
3. umowę pożyczki, na podstawie której Inwestor udzielił Nowej Marinie pożyczki w kwocie 11.276.358,29 PLN, z czego kwota 1.276.358,29 PLN została zapłacona przez Inwestora przekazem na rzecz spółki pod firmą Safe Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będącej podmiotem powiązanym Emitenta, która posiadała wierzytelności w stosunku do Nowej Mariny na podstawie umowy o zarządzanie z dnia 8 grudnia 2022 r. (z późn. zm.);
4. porozumienie o zmianie Warunków Emisji Obligacji Serii ST1 wyemitowanych przez Sobieski Towers sp. z o.o, („Sobieski Towers”), zawarte między Sobieski Towers a wszystkimi obligatariuszami Obligacji Serii ST1, w którym obligatariusze wyrazili zgodę na Transakcję Nowa Marina i w którym dokonano odpowiednich zmian Warunków Emisji Obligacji Serii ST1 w związku z realizacją Transakcji Nowa Marina;
5. porozumienie o zmianie Warunków Emisji Obligacji Serii ST2 wyemitowanych przez Sobieski Towers, zawarte między Sobieski Towers a wszystkimi obligatariuszami Obligacji Serii ST2, w którym obligatariusze wyrazili zgodę na Transakcję Nowa Marina i w którym dokonano odpowiednich zmian Warunków Emisji Obligacji Serii ST2 w związku z realizacją Transakcji Nowa Marina; w szczególności porozumienie to (Warunki Emisji Obligacji Serii ST2 zmienione tym porozumieniem) przewiduje, że po sprzedaży udziałów Nowa Marina na rzecz Inwestora opisanej powyżej, kwota 2.500.000 PLN będzie przeznaczona na wcześniejszy wykup Obligacji Serii ST2;
6. aneks nr 1 do Umowy Przelewu na Zabezpieczenie z dnia 3 marca 2026 r., zawarty pomiędzy GPH (jako cedentem) a DJM Trust Administrator sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („DJM”) działającym jako administrator zabezpieczeń w związku z emisją Obligacji Serii ST1 i Obligacji Serii ST2 (jako cesjonariuszem), w którym DJM wyraził zgodę na Transakcję Nowa Marina i w którym dokonano odpowiednich zmian w ww. Umowie Przelewu na Zabezpieczenie w związku z realizacją Transakcji Nowa Marina.

Dodatkowo, w dniu 7 maja 2026 r. został podpisany przez Kemberton sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Kemberton”) jako emitenta Obligacji Serii K1, oraz przez obligatariuszy większościowych Obligacji Serii K1 dokument, w którym Kemberton wystąpił o zgodę, a obligatariusze większościowi wyrazili zgodę na Transakcję Nowa Marina.

Transakcja Nowa Marina wiąże się z przepływem środków finansowych, które zapewnią dalszy rozwój grupy kapitałowej, do której należy Emitent.

Raport sporządzono na podstawie: art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014 r. str. 1 z późn. zm.).

Zarząd Ghelamco Invest sp. z o.o.