26-11-2024

Zarząd Ghelamco Invest sp. z o.o. („Emitent”) informuje o zawarciu w dniu 26 listopada 2024 r. przez Warsaw Unit NV z siedzibą w Ieper, Belgia (zwany dalej „Warsaw Unit NV” lub „Sprzedającym”), spółkę (bezpośrednio) zależą od Granbero Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Cypr („Gwarant”), podmiotu dominującego względem Emitenta, który udzielił zabezpieczenia obligacji Emitenta, szeregu umów dotyczących sprzedaży przez Sprzedającego na rzecz Eastnine AB (publ) z sziedzibą w Sztokholmie, Szwecja (zwana dalej „Kupującym”), 100% udziałów w spółce Apollo Invest sp. z o.o. („Spółka”), będącej użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy Rondzie Daszyńskiego 1, zabudowanej budynkiem biurowo-usługowym pod nazwą Warsaw Unit (KW WA4M/00213142/8, WA4M/00317451/6, WA4M/00429733/5 oraz WA4M/00439049/6) („Umowa Sprzedaży”).

Na podstawie Umowy Sprzedaży Warsaw Unit NV zbył na rzecz Kupującego wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki („Udziały”). Łączna wartość transakcji wyniosła 280.000.000,00 EUR („Wartość Transakcji”). Zgodnie z Umową Sprzedaży, cena może ulec zmianie maksymalnie do 5% w oparciu o bilans przygotowany przez Sprzedającego i przekazany Kupującemu w terminie 60 dni roboczych od ostatniego dnia miesiąca, w którym podpisano Umowę Sprzedaży.

Część ceny za Udziały Spółki została uiszczona poprzez nabycie przez Sprzedającego nowowyemitowanych 8.760.684 akcji Kupującego po cenie emisyjnej wynoszącej 4,68 EUR za akcję. Emisja została zorganizowana jako emisja kompensacyjna, w ramach której pożyczka pieniężna udzielona przez Kupującego na rzecz Sprzedającego w wysokości 41.000.001,12 EUR została potrącona z nowowyemitowanymi akcjami Kupującego.

Zgodnie z zawartą umową Gwarant, na okres 5 lat, udzielił na rzecz zbywanej Spółki zabezpieczenia w postaci poręczenia przychodów z pomieszczeń niewynajętych oraz nieprzejętych przez najemców na dzień transakcji z limitem odpowiedzialności do kwoty 4.895.000,00 EUR.

Zgodnie z Umową Sprzedaży Kupujący przez okres 2 lat ma prawo dochodzić od Ghelamco Group NV oraz od Sprzedającego (przy czym uprawnienie do dochodzenia roszczeń od Sprzedającego przysługuje po upływie 6 miesięcy od dnia, w którym spółka Signal Alpha R1 Holdco S.à.r.l. przestanie być udziałowcem Warsaw Unit NV) roszczeń do maksymalnej wartości nie przekraczającej kwoty 42.000.000,00 EUR, w sytuacji poniesionej szkody, gdy zapewnienia złożone przez Sprzedającego w Umowie Sprzedaży okażą się nieprawdziwe.

W odniesieniu do roszczeń z tytułu odpowiedzialności podatkowej, tj. zapewnień podatkowych złożonych przez Sprzedającego, limit czasowy został określony został w przedziale od 2 do 6 lat, w kwocie wynoszącej 2.250.000,00 EUR po upływie 2 lat.

Częśc kwoty stanowiącej Wartość Transakcji została przeznaczona na spłatę kredytu udzielonego zbywanej Spółce przez Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Santander Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Warta S.A. („Pierwotna Umowa Kredytu”) oraz spłatę innych zobowiązań Spółki, w tym pożyczek udzielonych przez Emitenta.

Ponadto, Spółka w dniu 21 listopada 2024 roku zawarła z niemieckim bankiem Helaba Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale oraz bankiem Erste Group Bank AG z siedzibą w Wiedniu nową umowę finansowania na kwotę 168.000.000,00 EUR („Nowa Umowa Finansowania”). Nowa Umowa Fnansowania była negocjowana oraz została zawarta, przez Kupującego na mocy udzielonego przez Spółkę pełnomocnictwa, pod warunkiem zawieszającym zawarcia Umowy Sprzedaży.

Z zastrzeżeniem powyższych informacji, Umowa Sprzedaży oraz pozostałe umowy dotyczące Umowy Sprzedaży zostały zawarte na warunkach rynkowych i zawierają standardowe w tego typu transakcjach postanowienia.

Raport sporządzono na podstawie: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014 r. str. 1 z późn. zm.).

Zarząd Ghelamco Invest sp. z o.o.